卓信企業(yè)

境外投資已成為趨勢(shì)，既可以拓展商業(yè)版圖，也可以優(yōu)化企業(yè)架構(gòu)構(gòu)，規(guī)劃稅籌等，總之是好處多多。但對(duì)于境外投資我國(guó)監(jiān)管是非常嚴(yán)格的，如果想進(jìn)行境外投資，首先需要做的就是境外投資ODI備案。這是國(guó)內(nèi)企業(yè)境外投資的合規(guī)途徑之一。

美國(guó)公司境外投資備案

企業(yè)申請(qǐng)境外投資備案，需要境內(nèi)投資企業(yè)提交盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等前期工作落實(shí)情況說(shuō)明資料，通過(guò)材料對(duì)項(xiàng)目的說(shuō)明論證進(jìn)行審批。

若申請(qǐng)企業(yè)是經(jīng)營(yíng)限制類(lèi)行業(yè)、主業(yè)不相關(guān)、無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的投資平臺(tái)等。如無(wú)法說(shuō)明具體資金使用計(jì)劃、資金來(lái)源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式），以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

商務(wù)部境外投資管理辦法

辦理依據(jù)：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）。

適用對(duì)象：企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益。

受理機(jī)構(gòu)：中央企業(yè)由商務(wù)部對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作司備案，地方企業(yè)由各地方商務(wù)主管部門(mén)備案

備案條件：

1、申請(qǐng)人條件：中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)、事業(yè)單位

2、具備或符合以下條件的，準(zhǔn)予備案：申請(qǐng)材料齊全、如實(shí)完整，符合法定形式。

3、有如下情形之一的，不予以備案：

（1）申請(qǐng)材料不齊全或不符合法定形式。

（2）屬于核準(zhǔn)情況的。

（3）企業(yè)提供虛假材料申請(qǐng)的。

（4）其他不予以備案的情形。

申請(qǐng)材料：

1、境外投資備案表；

2、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

3、有關(guān)補(bǔ)充材料

① 對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的相關(guān)章程 (合同、協(xié)議)?

② 相關(guān)的董事會(huì)決議 或出資決議

③ 最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表?

④ 前期工作落實(shí)情況說(shuō)明 (包括：盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等)

⑤ 并購(gòu)類(lèi)對(duì)外投資需提交《境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表》

⑥ 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)

發(fā)改委境外投資管理辦法

辦理依據(jù)：《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委2017年第11號(hào)令 2018年3月起執(zhí)行）。

適用對(duì)象：直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。

受理機(jī)構(gòu)：實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開(kāi)展的非敏感類(lèi)項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類(lèi)項(xiàng)目。實(shí)行備案管理的項(xiàng)目中，投資主體是中央管理企業(yè)(含中央管理金融企業(yè)、國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)，下同)的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門(mén)。

備案程序及條件：

屬于國(guó)家發(fā)展改革委備案的項(xiàng)目，地方企業(yè)應(yīng)填報(bào)境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門(mén)，由省級(jí)政府發(fā)展改革部門(mén)報(bào)送國(guó)家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司或總公司向國(guó)家發(fā)展改革委報(bào)送備案申請(qǐng)表及有關(guān)附件。

備案申請(qǐng)表附件內(nèi)容：

1、投資主體營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

2、投資主體最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、資金來(lái)源證明；

4、投資主體與外方簽署的意向性協(xié)議文件；

5、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決策文件；

6、追溯至最終實(shí)際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖；

7、項(xiàng)目真實(shí)性承諾書(shū)。

境外直接投資外匯登記

根據(jù)國(guó)家外匯管理局2009年發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定的通知》，中國(guó)企業(yè)境外直接投資的，境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外匯出的前期費(fèi)用，需辦理境外直接投資前期費(fèi)用登記；此后，企業(yè)在獲得發(fā)改部門(mén)和商務(wù)部門(mén)的核準(zhǔn)或備案后，辦理境外直接投資外匯登記。根據(jù)國(guó)家外匯管理局2015年2月13日最新《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（2015年6月1日生效），自2015年6月1日起，由銀行直接審核辦理境外直接投資項(xiàng)下外匯登記，國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過(guò)銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。

1、境內(nèi)機(jī)構(gòu)（含境內(nèi)企業(yè)、銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)，下同）匯出境外的前期費(fèi)用，累計(jì)匯出額原則上不超過(guò)300萬(wàn)美元且不超過(guò)中方投資總額的15%。

2、前期費(fèi)用累計(jì)匯出額超過(guò)300萬(wàn)美元或超過(guò)中方投資總額15%的，境內(nèi)投資者需提交說(shuō)明函至注冊(cè)地外匯局申請(qǐng)（外匯局按個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度處理）辦理。

3、銀行通過(guò)外匯局資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理前期費(fèi)用登記手續(xù)后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)憑業(yè)務(wù)登記憑證直接到銀行辦理后續(xù)資金購(gòu)付匯手續(xù)。

4、境內(nèi)機(jī)構(gòu)在以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益（包括但不限于貨幣、有價(jià)證券、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等）向境外出資前，應(yīng)到注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。

5、境內(nèi)機(jī)構(gòu)以境外資金或其他境外資產(chǎn)或權(quán)益出資的境外直接投資，應(yīng)向注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。

6、多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的一個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)向其注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。

7、銀行通過(guò)外匯局資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)憑業(yè)務(wù)登記憑證直接到銀行辦理后續(xù)資金購(gòu)付匯手續(xù)。

境外投資備案ODI申請(qǐng)報(bào)告

至少包含以下要素：

1、投資主體情況

2、項(xiàng)目情況，包括項(xiàng)目名稱，投資目的地，項(xiàng)目主要內(nèi)容和總體規(guī)模，中方投資額、資金來(lái)源、股權(quán)結(jié)構(gòu)等等

3、項(xiàng)目對(duì)我們國(guó)家的利益有什么影響？會(huì)不會(huì)對(duì)國(guó)家安全構(gòu)成潛在威脅？

境外投資備案審批資料準(zhǔn)備起來(lái)非常復(fù)雜繁瑣，需要撰寫(xiě)極為專(zhuān)業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告，駿德集團(tuán)可以協(xié)助客戶制作申報(bào)材料，以及協(xié)助客戶完成地方商務(wù)部門(mén)及地方發(fā)改委的備案程序，取得境外投資證書(shū)及發(fā)改委備案通知書(shū)。

根據(jù)境外投資備案（ODI）的合約簽署、初步方案確定、材料準(zhǔn)備、遞交材料申請(qǐng)、商務(wù)部審核及銀行結(jié)匯等階段所需時(shí)間匯總，快則1個(gè)月左右，慢則2-4個(gè)月。