卓信企業

境外投資已成為趨勢，既可以拓展商業版圖，也可以優化企業架構構，規劃稅籌等，總之是好處多多。但對于境外投資我國監管是非常嚴格的，如果想進行境外投資，首先需要做的就是境外投資ODI備案。這是國內企業境外投資的合規途徑之一。

美國公司境外投資備案

企業申請境外投資備案，需要境內投資企業提交盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等前期工作落實情況說明資料，通過材料對項目的說明論證進行審批。

若申請企業是經營限制類行業、主業不相關、無實際經營的投資平臺等。如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規方式），以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

商務部境外投資管理辦法

辦理依據：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）。

適用對象：企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益。

受理機構：中央企業由商務部對外投資和經濟合作司備案，地方企業由各地方商務主管部門備案

備案條件：

1、申請人條件：中國境內依法設立的企業、事業單位

2、具備或符合以下條件的，準予備案：申請材料齊全、如實完整，符合法定形式。

3、有如下情形之一的，不予以備案：

（1）申請材料不齊全或不符合法定形式。

（2）屬于核準情況的。

（3）企業提供虛假材料申請的。

（4）其他不予以備案的情形。

申請材料：

1、境外投資備案表；

2、企業營業執照復印件；

3、有關補充材料

① 對外投資設立企業或并購的相關章程 (合同、協議)?

② 相關的董事會決議 或出資決議

③ 最新經審計的財務報表?

④ 前期工作落實情況說明 (包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等)

⑤ 并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》

⑥ 境外投資真實性承諾書

發改委境外投資管理辦法

辦理依據：《企業境外投資管理辦法》（發改委2017年第11號令 2018年3月起執行）。

適用對象：直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

受理機構：實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業(含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同)的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

備案程序及條件：

屬于國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省級政府發展改革部門報送國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及有關附件。

備案申請表附件內容：

1、投資主體營業執照；

2、投資主體最新經審計的財務報表；

3、資金來源證明；

4、投資主體與外方簽署的意向性協議文件；

5、最高權力機構決策文件；

6、追溯至最終實際控制人的股權架構圖；

7、項目真實性承諾書。

境外直接投資外匯登記

根據國家外匯管理局2009年發布的《關于發布境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資的，境內機構向境外匯出的前期費用，需辦理境外直接投資前期費用登記；此后，企業在獲得發改部門和商務部門的核準或備案后，辦理境外直接投資外匯登記。根據國家外匯管理局2015年2月13日最新《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（2015年6月1日生效），自2015年6月1日起，由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。

1、境內機構（含境內企業、銀行及非銀行金融機構，下同）匯出境外的前期費用，累計匯出額原則上不超過300萬美元且不超過中方投資總額的15%。

2、前期費用累計匯出額超過300萬美元或超過中方投資總額15%的，境內投資者需提交說明函至注冊地外匯局申請（外匯局按個案業務集體審議制度處理）辦理。

3、銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續后，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

4、境內機構在以境內外合法資產或權益（包括但不限于貨幣、有價證券、知識產權或技術、股權、債權等）向境外出資前，應到注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

5、境內機構以境外資金或其他境外資產或權益出資的境外直接投資，應向注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

6、多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個境內機構向其注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

7、銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理境外直接投資外匯登記手續后，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

境外投資備案ODI申請報告

至少包含以下要素：

1、投資主體情況

2、項目情況，包括項目名稱，投資目的地，項目主要內容和總體規模，中方投資額、資金來源、股權結構等等

3、項目對我們國家的利益有什么影響？會不會對國家安全構成潛在威脅？

境外投資備案審批資料準備起來非常復雜繁瑣，需要撰寫極為專業的申請報告，駿德集團可以協助客戶制作申報材料，以及協助客戶完成地方商務部門及地方發改委的備案程序，取得境外投資證書及發改委備案通知書。

根據境外投資備案（ODI）的合約簽署、初步方案確定、材料準備、遞交材料申請、商務部審核及銀行結匯等階段所需時間匯總，快則1個月左右，慢則2-4個月。