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境內企業對外投資涉及返程投資時，是否需要進行ODI備案取決于具體的投資主體和終控股方的身份等因素。企業應根據實際情況進行判斷，并咨詢相關專業機構以確保合規操作。

圖片來源：攝圖網

具體原因

1、政策規定層面：

根據相關政策法規，境內企業通過境外直接投資設立或控制的境外企業，若要返程投資回境內，需向商務主管部門進行對外投資備案，獲取 ODI 備案文件。

2、資金操作需要：

返程投資過程中，境外公司若要開立外匯銀行賬戶等資金操作，銀行會要求提供境內公司對海外子公司投資所申請的 ODI 備案文件。

3、合規架構搭建：

在涉及紅籌 VIE 架構搭建等情況時，ODI 備案是合規的必要條件之一，而返程投資很多時候會涉及到此類架構的搭建。

返程投資的概念和類型

返程投資是指境內居民或機構通過在境外設立的特殊目的公司(SPV)，再回到境內進行投資的行為。返程投資有多種類型，包括但不限于：

境內企業通過ODI設立的境外企業返程投資境內實體。

境內自然人通過境外SPV進行返程投資。

返程投資與ODI備案的關系

境內企業通過ODI設立的境外企業返程投資

如果返程投資的主體是已經完成ODI備案的境外子公司，且該子公司終控股方為境內企業，那么通常不需要額外的ODI備案。但需確保ODI備案合規，且在返程投資過程中符合相關法律法規。

如果境外子公司的股東或董事結構發生變化，例如從境內企業變為境內自然人，則需要根據具體情況考慮是否需要辦理其他相關手續，如37號文登記(針對境內居民個人通過境外SPV返程投資的外匯登記)。

境內自然人通過境外SPV進行返程投資

如果返程投資的主體是境內自然人，或者境外公司的終持有人是境內自然人，則需要辦理37號文登記。

合規性和操作建議

1、合規性：無論是ODI備案還是返程投資，都需要確保合規操作，避免因違規行為導致投資失敗或面臨法律風險。

2、操作建議：

在進行返程投資前，企業應咨詢專業的法律和財務顧問，了解最新的政策法規，確保投資活動合法合規。

企業應合理規劃投資路徑，確保返程投資符合中國及目標國家或地區的法律法規，以及政策要求。

在返程投資過程中，需要進行股權穿透，查看最終持有人是否符合相關要求。

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