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2020年4月17日印度政府發(fā)布FDI投資政策的修訂稿，將中國投資納入到政府審批范疇。在該政策調(diào)整下，所有來自中國自然人、中國公司或中國資本的直接或間接投資都須經(jīng)印度央行、各行業(yè)相關(guān)政府部門以及內(nèi)政部等部委的逐一批復(fù)后才能進入印度。據(jù)以往實操經(jīng)驗來看，政府審批流程通常在六個月至兩年不等。

該政策在中國出海圈和印度商界引起了廣泛的討論和不滿。盡管有消息稱印度政府有可能會出臺快速審批機制，但截止到目前，除了官網(wǎng)更新了申請指導(dǎo)外，還沒有任何有望快速獲批的文件釋出。

該政策在發(fā)布后立即開始執(zhí)行，一些正在辦理印度公司設(shè)立的申請已經(jīng)被駁回，而新提交的申請也被告知需要先申請政府審批。在政策仍不明朗的當(dāng)下，許多中國公司選擇觀望和等待，被迫擱置其印度投資計劃。

為幫助新入印度或已入印度的中國公司快速并合法地啟動業(yè)務(wù)，在充分研究印度此次FDI投資新政后，發(fā)布了應(yīng)對該政策的整體解決方案，以期最大化幫助中國公司掃清投資路上的政策障礙。

一、法律實體解決方案

絕大多數(shù)業(yè)務(wù)都需要在印度擁有一家法律實體來運營，獲得法律實體的方式通常為設(shè)立新公司或收購已有公司。在此次FDI新政下，設(shè)立新公司的流程更為復(fù)雜，所以在加快設(shè)立新公司的方案之外，也推出了收購中國公司印度子公司的替代方案。

1. 直接申請印度子公司

對于無法更改原投資方案，必須在印度設(shè)立新公司的中國公司來說，將同時進行印度子公司和印度政府審批的并行申請，在獲得營業(yè)執(zhí)照后，即可立即啟動除注資外的絕大部分業(yè)務(wù)，在獲得印度政府審批后，再進行注資。注資之前的資金需求，可通過后續(xù)資金解決方案來實現(xiàn)。

2. 購買中國公司的印度子公司

不同于購買印度人注冊的公司，購買其他中國公司已經(jīng)注冊但不再使用的、待出售的印度公司則成為快速啟動印度業(yè)務(wù)的不二之選。

為什么不推薦收購印度人注冊的公司？除非中國公司愿意等待政府審批完再啟動業(yè)務(wù)，不然，完成交易前就使用待出售的公司，會存在資金安全風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險和法務(wù)風(fēng)險。而收購其他中國投資人的印度公司則天然會降低這些風(fēng)險。

二、資金解決方案

1. 尚無法律實體，需要運營資金

對于在印度尚無法律實體的中國公司，如需快速啟動業(yè)務(wù)，我司的勞務(wù)掛靠服務(wù)和房屋租賃服務(wù)可代中國公司在印度招聘人員和租賃辦公場所以及公寓宿舍。

2. 已有法律實體，需要運營資金

對于已在印度設(shè)有法律實體的公司，此次FDI投資政策的修訂也同樣影響到股東對印度公司的增資，這很大程度上限制并阻礙了中方投資者對印度子公司的新一輪資金投入，使得印度公司員工薪資發(fā)放困難，辦公室及公寓、廠房租金繳納遇到挑戰(zhàn)，其他業(yè)務(wù)方面支出受限甚至導(dǎo)致經(jīng)營的停滯。

針對該需求，建議中國公司申請出口免稅資質(zhì)，可以以海外服務(wù)費等方式從印度境外獲得服務(wù)收入，并免繳GST，實現(xiàn)資金的低成本匯入，解決短期的現(xiàn)金流問題，確保業(yè)務(wù)不受資金短缺影響。

3. 已有法律實體，需要大額資金

在當(dāng)前FDI投資政策下，母公司直接給子公司增資，在短時間內(nèi)是很難實現(xiàn)的。對于在印度已有法律實體，并需要大額資金的公司而言，ECB（外部商業(yè)借款）、NCD（不可轉(zhuǎn)換債券）和內(nèi)保外貸/外保外貸等金融產(chǎn)品是當(dāng)前可以考慮的操作方式，而CCD（強制可轉(zhuǎn)債）因為涉及到印度公司股權(quán)，同樣需要政府審批。